Peter Parker (Andrew Garfield) si užívá roli Spider-Mana, ale hrdinství má svou cenu. Když se objeví mocný Electro (Jamie Foxx) a vrátí se jeho starý přítel Harry Osborn (Dane DeHaan), Peter odhalí temná tajemství společnosti OsCorp. Boj o záchranu New Yorku i své lásky Gwen (Emma Stone) se stává nevyhnutelným.

Peter Parker (Andrew Garfield) je středoškolák, kterého v dětství opustili rodiče. Když objeví otcův tajemný kufřík, pátrání ho zavede k dr. Curtu Connorsovi (Rhys Ifans) ze společnosti Oscorp. Tam se zrodí smrtící Lizard, se kterým musí Spider-Man bojovat, zatímco se snaží chránit svou lásku Gwen Stacy (Emma Stone).