Spider-Man (Tobey Maguire) se vrací, aby čelil nejen novým nepřátelům, ale i temné síle, která ho ovládá. Černý symbiont mění jeho chování i vztah s Mary Jane (Kirsten Dunst). Zatímco Harry Osborn touží po pomstě, objevují se noví protivníci – Sandman a Venom. Dokáže Peter zůstat věrný svému poslání?

Peter Parker (Tobey Maguire) se již dva roky snaží vyrovnat se svou rolí Spider-Mana. Touha po Mary Jane (Kirsten Dunst) ho ale stále pronásleduje, zatímco ona jde dál. Přátelství s Harrym Osbornem (James Franco) se hroutí a do města přichází nový nepřítel – Dr. Octopus (Alfred Molina).

Středoškolák Peter Parker (Tobey Maguire) je outsider, dokud ho nekousne radioaktivní pavouk. Získá nadlidské schopnosti, ale s nimi i nové hrozby. Výstřední milionář Norman Osborn (Willem Dafoe) se mění v nebezpečného Green Goblina. Peter přijímá osud Spider-Mana, aby ochránil své město i své nejbližší.